装置徽巢东方洋灰股份拥有限公司收买进报告书摘要(2006-06-05 08:41:54)

装置徽巢东方洋灰股份拥有限公司收买进报告书摘要(2006-06-05 08:41:54)

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  收买进人音皓

  就本次收买进事情,收买进人特此音皓如次:

  壹、本报告书由收买进人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买进办方法》和《地下发行股票公司信息说出的情节与程式绳墨第16号-上市公司收买进报告书》及其它拥关于法度和法规编制。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买进办方法》,本报告书曾经片面说出了收买进人(带拥有股份持拥有人、股份把持人、相干方、不符举触动人)所持拥有或把持的巢东方股份的所拥有股份。

  截止本报告书签名之日,摒除本报告书说出的持股信息外面,上述收买进人不以任何其它方法持拥有或把持巢东方股份的任何股份。

  叁、收买进人签名本报告书已得到必要的任命权和同意,实则行亦不违反收买进人章程或外面部规则中的任何章,或与之相顶牾。

  四、本次收买进的终止尚需得到以下同意或把关:

  1、收买进人本次收买进的股份为国拥有法人股,本次收买进需寻求违反掉落国政院国拥有资产监督办委员会同意;

  2、本次收买进完成后,巢东方股份的企业习惯将变卦为外面商投资股份拥有限公司尚需得到商政部的同意;

  3、收买进人就本次收买进提提交的收买进报告书需证监会复核无异议,且所触及的避免去要条约收买进工干尚需得到证监会的同意。

  五、本次收买进是根据本报告书所载材料终止的。摒除了收买进人外面,没拥有拥有付托或任命权任何其人家供不在本报告书中所载的信息和对本报告书做出产任何说皓或说皓。

  特佩提示

  2006年6月2日,昌兴矿业投资拥有限公司(以下称“昌兴投资”)与装置徽巢东方洋灰集儿子团弄拥有限责公司(以下称“巢东方集儿子团弄”)以及装置徽海螺洋灰股份拥有限公司签名《股份让协议》,昌兴投资拟受让巢东方集儿子团弄持拥局部8,000万股巢东方股份匪流动畅通股份(占巢东方股份尽股本的40%)。

  昌兴投资为昌兴矿业控股拥有限公司(以下称“昌兴矿业”)经度过Pro-Rise商拥有限公司全资持拥局部公司,昌兴矿业干为英国AIM市场的上市公司,其下面全资儿分店收买进本公司股权行为需寻求在股权让协议签名后1个月内,由昌兴矿业董事会发表发出产认却意见之后协议才干终极违反灵,假设昌兴矿业董事会不赞同收买进,则由昌兴矿业的第壹父亲股东方昌兴矿业集儿子团弄拥有限责公司下面儿分店旭佳投资拥有限公司(以下信称“旭佳投资”)受让巢东方集儿子团弄持拥局部40%股份。

  故此,本报告书收买进方能因昌兴矿业董事会铰翻本次股份让行为而由昌兴投资改为旭佳投资。

  释义

  摒除匪左右文中另行规则,本报告书中的词语应拥有如次的含义:

  第壹章 收买进人伸见

  壹、收买进人根本情景

  (壹)第壹收买进人:昌兴矿业投资拥有限公司

  名 称:Prosperity Minerals Investment Limited(昌兴矿业投资拥有限公司)

  注 册 地:Sea Meadow, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  法定代理人:黄炳均

  实收本钱:10,000美元,任命权本钱为50,000美元。

  首要经纪事情或办活触动:洋灰产业投资。

  首要股东方:昌兴矿业控股拥有限公司。

  畅通信地址:香港九龙不清雅塘伟业街八什九号昌兴工业父亲厦11楼

  联绕人:李微少铭

  联绕电话:00852-27564884

  昌兴投资为昌兴矿业经度过Pro-Rise商拥有限公司全资拥拥局部儿分店,于2006年5月24日在英属维京帮岛合法设置并拥有效存放续的公司,为本次收买进的项目公司。

  (二)收买进人产权构造和把持相干

  1、收买进人的产权构造

  2、收买进人股东方情景

  收买进人系Pro-Rise商拥有限公司全资儿分店,摒除收买进人外面,Pro-Rise商拥有限公司还持拥有昌兴矿业(国际)拥有限公司、昌兴洋灰投资拥有限公司、兴盛物料澳门退岸商效力动拥有限公司叁家公司100%的股权。

  Pro-Rise商拥有限公司系昌兴矿业惟壹全资公司,昌兴矿业于2006年1月26日在英国泽正西成立,2006年5月24日在英国AIM市场上市。昌兴矿业首要经纪洋灰消费及铁矿石贸善。

  昌兴集儿子团弄由黄炳均和韩静芳投资,于2005年6月14日,在英属维京帮岛报户口成立,实收本钱为1美元,任命权本钱为50,000美元。

  旭佳投资设置于2006年3月1日,报户口于英属维京帮岛,是昌兴集儿子团弄全资拥拥局部公司。

  3、收买进人的还愿把持人

  收买进人的还愿把持报还黄炳均先生。

  4、收买进人在中国境内的相干人

  英道德龙地脊洋灰拥有限责公司,该公司于2003年3月31日在广东方节英道德市报户口成立,报户口本钱为42,811元人民币。当前拥拥有四条洋灰熟料消费线,年产洋灰熟料540万吨,洋灰307万吨,产品首要在广东方地区销特价而沽。2005年公司销特价而沽顶出产为835,625,594.27元,销特价而沽盈利为236,159,625.47元。

  二、拥关于处罚和严重诉讼或仲裁剪

  收买进人在近日到五年内不受就任何严重行政处罚、刑事处罚、不触及任何严重民事诉讼或仲裁剪。

  叁、收买进人的董事根本情景

  上述收买进人的董事在近日到五年内不受度过与证券市场相干的任何严重行政处罚、刑事处罚容许触及任何严重民事诉讼和仲裁剪。

  四、收买进人持拥有、把持其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情景

  截止本报告书签名之日,收买进人不持拥有、把持在中国境内证券买进卖市场上市的任何公司的任何股份。

  第二章 收买进人持股情景

  壹、收买进人对巢东方股份的持股情景

  (壹)收买进人当前对巢东方股份的持股情景

  截止本报告书签名之日,收买进人不持拥有巢东方股份的任何股份。

  (二)本次收买进完成后收买进人对巢东方股份的持股、把持情景

  本次收买进经拥关于机关同意并完成后,收买进人将持拥有出产让人让的8,000万股巢东方股份匪流动畅通股份,占巢东方股份已发行股份尽额的40%。

  二、对本次收买进的任命权和同意

  (壹)本次收买进的任命权和同意

  1、巢东方集儿子团弄于2006年5月29日召开2006年第壹次临时股东方会,审议经度过了《关于对外面让公司持拥局部装置徽巢东方洋灰股份拥有限公司整顿个股份的议案》,赞同根据装置徽节内阁拥关于装置排,将巢东方集儿子团弄持拥有巢东方股份的整顿个股权让给相干投资者。

  2、昌兴投资、海螺洋灰与巢东方集儿子团弄于2006年6月2日签名《股份让协议》,昌兴投资董事黄炳均、李微少铭不符赞同公司受让巢东方集儿子团弄持拥局部巢东方股份的股份并成为第壹父亲股东方。

  (二)待央寻求的同意

  本次收买进的终止仍需得到以下同意或把关:

  1、收买进人本次收买进的股份为国拥有法人股,本次收买进需寻求违反掉落国政院国拥有资产监督办委员会同意;

  2、本次收买进完成后,巢东方股份的企业习惯将变卦为外面商投资股份拥有限公司尚需得到商政部的同意;

  3、收买进人就本次收买进提提交的收买进报告书需证监会复核无异议,且所触及的避免去要条约收买进工干尚需得到证监会的同意。

  叁、《股份让协议》的拥关于情景

  (壹)《股份让合同》根本情景

  1、合同各方

  出产让人(甲方):巢东方集儿子团弄

  收买进人(乙方):昌兴投资

  收买进人(丙方):海螺洋灰

  2、拟让的股份

  甲方根据本协议将其拥拥局部巢东方股份的整顿个国拥有股计11,938.57万股及与该等股份拥关于的所拥有权利、权利及工干让与乙方和丙方,就中乙方受让的股份为8,000万股,丙方受让的股份为3,938.57万股。

  3、股份让比例

  巢东方集儿子团弄本次出产让的股份占巢东方股份股本尽额的比例为59.69%,就中乙方受让股份占巢东方股份股本尽额的比例为40%,丙方受让股份条约占巢东方股份股本尽额的比例为19.69%。

  4、股份习惯

  本次让的股份均为国拥有法人股。

  5、让股份标价

  以截到2006年3月31日巢东方股份的每股净资产值2.05元为基准,并终止适当溢价干为让股份的计价规范,每股标价为人民币2.38元,乙方应顶付的让价款为人民币19,040万元的等值美元(或港币),丙方应顶付的让价款为人民币9,373.80万元(以人民币顶付),投资者让价款一共为人民币28,413.80万元。

  6、协议签名日期:2006年6月2日

  7、协议的违反灵

  该《股份让协议》己下述各个环境均已整顿个满意方却违反灵:

  (1)本协议经甲方合法拥有效签名,同时甲方曾经区别得到其该当获取的董事会、股东方会及员工代表父亲会(若需)的同意;

  (2)本协议经乙方和丙方合法拥有效签名,同时曾经区别得到其该当获取的外面部同意;

  (3)本次股份让得到了所拥有所需之内阁同意、赞同和容许,带拥有但不限于国度国资委的同意、中国商政部发表的同意本协议项下的股份让的批骈、中国证监会关于股份让要条约收买进避免去的同意。

  协议各方该当就上述各个环境区别满意境地即时彼此畅通牒,并供骈印件,到所拥有环境均满意的境地下,各方赞同以终极壹个环境满意的日期为协议违反灵日。

  (二)关于本次收买进的附加以章

  根据《股份让协议》的商定,己协议签名后,收买进人即对巢东方股份终止违反职考查并尽快完成(不超越1个月)。如届期收买进人的董事会决议不收买进让股份,旭佳投资将干为收买进人的协议受让人实行本协议。

  叁、本次股份让的终止尚需得到以下同意或把关

  1、收买进人本次收买进的股份为国拥有法人股,本次股份让行为需寻求违反掉落国政院国拥有资产监督办委员会同意;

  2、本次股份让完成后,巢东方股份的企业习惯将变卦为外面商投资股份拥有限公司尚需得到商政部的同意;

  3、收买进人就本次收买进提提交的收买进报告书需证监会复核无异议,且所触及的避免去要条约收买进工干尚需得到证监会的同意。

  四、本次让股份的权利限度局限情景

  截到本报告书摘要签名之日,巢东方集儿子团弄持拥局部巢东方股份匪流动畅通股份不存放在权属争议、质押及司法松冻结的境地。

  第叁章 备查文件

  1、收买进人及其把持人的公司报户口证皓;

  2、收买进人的董事人员名单及其身份证皓;

  3、收买进人就受让巢东方集儿子团弄所持巢东方股份匪流动畅通股份的决策文件;

  4、收买进人近日到叁年财政会计师报告;

  5、收买进人与巢东方股份就合干投资巢湖和六装置项目签名的《投资意图书》;

  6、收买进人、海螺洋灰与巢东方集儿子团弄签名的《股份让协议》;

  7、报递送材料前六个月,收买进人(带拥有股份持拥有人、股份把持人以及不符举触动人)及各己的董事以及直系亲属的名单及其持拥有或买进卖巢东方股份流动畅通股份的说皓。

  本次收买进报告书全文摘要及上述备查文件备置于上海证券买进卖所、巢东方股份证券部。

  本次收买进报告书摘要见报于《上海证券报》。

  第四章 收买进人音皓

  己己己(以及己己己所代表的机构)允诺言本报告书及其摘要不存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带的法度责。

  昌兴矿业投资拥有限公司

  法定代理人(或任命权代表):李微少铭

  标注签:上市公司 上海证券 上海证券报 中华 人民币 会计师 商政部 国政院 国拥有股 国拥有资产 国资委 巢东方股份 投资者 收买进 每股净资产值 洋灰 法人股 澳门 美元 股权让 证券买进卖所 证券市场 证监会 销特价而沽 香港  种类:(0914.HK)海螺洋灰 (600318)巢东方股份

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