步 步 高:匪地下发行股票发行述况报告书暨上市公报书

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  原题目:步 步 高:匪地下发行股票发行述况报告书暨上市公报书

  步步 高商 业 包 锁股 份拥有 限 公 司 匪公 开辟 行股 票 发行 情景 报 告 书暨 上市 公 告 书 保举机构(主接销商):华正西证券股份拥有限公司 二〇壹六年什杏月如月 发行人所拥有董事音皓 本公司及董事会所拥有成员允诺言本发行述况报告书暨上市公报书不存放在虚假 记载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性、完整顿性担负壹般和包带 的法度责。 董事签署: _________________ ________________ _________________ 王堵 钟永利 刘亚萍 _________________ ________________ _________________ 杨芳 王敬 周兰 _________________ 戴晓凤 步步高商包锁股份拥有限公司 2016 年 12 月 7 日 1 特佩提示 壹、发行数及标价 1、发行数:8,491.8477 万股 2、发行标价:14.72 元/股 3、募集儿子资产尽和:1,249,999,981.44 元 4、募集儿子资产净额:1,227,501,005.42 元 二、本次发行股票估计上市时间 本次发行新增的 8,491.8477 万股股份为拥有限特价而沽环境的流动畅通股,估计上市首日 为 2016 年 12 月 9 日。 根据深圳证券买进卖所相干事情规则规则,上市首日公司股价不摒除权。本次发 行的发行对象算计认购的 8,491.8477 万股中,由公司控股股东方步步高集儿子团弄认购的 1,698.3695 万股己本次发行股份上市之日宗 36 个月内不上市买进卖或让,其他 6,793.4782 万股己本次发行股份上市之日宗 12 个月内不上市买进卖或让。本次 发行完成后,公司股权散布匹适宜《深圳证券买进卖所股票上市规则》规则的上市条 件。 叁、资产度过户及债转变情景 本次发行发行对象均以即兴金认购,不触及资产度过户及债转变情景。 2 目次 发行人所拥有董事音皓……………………………………………………………………………………………………….. 1 特佩提示…………………………………………………………………………………………………………………………. 2 壹、发行数及标价 ………………………………………………………………………………………………… 2 二、本次发行股票估计上市时间 ………………………………………………………………………………. 2 叁、资产度过户及债转变情景 ………………………………………………………………………………….. 2 释义 ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 4 第壹节 公司根本情景 ……………………………………………………………………………………………………… 5 第二节 本次发行根本情景 ………………………………………………………………………………………………. 6 壹、本次发行实行的相干以次和发行经过 ………………………………………………………………… 6 二、本次发行概微 ……………………………………………………………………………………………………. 7 叁、本次发行的发行对象情景 ………………………………………………………………………………… 10 四、本次发行的相干机构 ……………………………………………………………………………………….. 13 五、保举人关于本次发行经过和认购对象合规性的定论意见 ………………………………….. 15 六、发行人律师关于本次发行经过和认购对象合规性的定论意见 …………………………… 15 第叁节 本次发行新增股份上市情景 ………………………………………………………………………………. 16 第四节 本次股份变募化情景及其影响 ………………………………………………………………………………. 17 壹、本次发行前后前什名股东方情景 …………………………………………………………………………. 17 二、本次发行对公司的影响 ……………………………………………………………………………………. 17 第五节 财政会计师信息和办层讨论与剖析 ……………………………………………………………………. 21 壹、首要财政目的 ………………………………………………………………………………………………….. 21 二、办层讨论与剖析 …………………………………………………………………………………………… 21 第六节 本次募集儿子资产运用 …………………………………………………………………………………………….. 28 壹、本次募集儿子资产运用方案 ……………………………………………………………………………………. 28 二、募集儿子资产专项存放储的相干情景 …………………………………………………………………………. 28 第七节 保举机构上市伸荐意见 ……………………………………………………………………………………… 29 壹、保举协议签名及指定保举代表人情景 ………………………………………………………………. 29 二、上市伸荐意见 ………………………………………………………………………………………………….. 29 第八节 其他严重事项 ……………………………………………………………………………………………………. 30 第九节 中介机构音皓 ……………………………………………………………………………………………………. 31 3 释义 在本发行述况报告书暨上市公报书中,摒除匪特佩说皓,下列词语具拥有如次含 义: 发行人、公司、本公司、 指 步步高商包锁股份拥有限公司 步步高 保举机构、保举人、主接销商、 指 华正西证券股份拥有限公司 华正西证券 还愿把持人 指 王堵先生 控股股东方、步步高集儿子团弄 指 步步高投资集儿子团弄股份拥有限公司 公司本次向带拥有控股股东方在内的不超越 10 名特定 本次发行 指 投资者匪地下发行不超越 16,983.6956 万股股票的 行为 步步高商包锁股份拥有限公司匪地下发行股票发 本发行报告书暨上市公报书 指 行述况报告书暨上市公报书 股东方父亲会 指 步步高商包锁股份拥有限公司股东方父亲会 董事会 指 步步高商包锁股份拥有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督办委员会 发行人律师、展元所 指 湖南展元律师事政所 发行人会计师师、天健所 指 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本发行报告书暨上市公报书中若出产即兴各分项数值之和与尽额条数不符,均为四舍五 入缘由形成。 4 第壹节 公司根本情景 公司根本情景如次表: 公司名称 步步高商包锁股份拥有限公司 英文名称 Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd . 股票上市地 深圳证券买进卖所 股票信称 步步高 股票代码 002251 法定代理人 王堵 董事会秘书 师茜 报户口本钱 778,985,474.00 元 成即时间 2003 年 12 月 11 日 上市时间 2008 年 6 月 19 日 报户口地址 湘潭市韶地脊正西路 309 号步步矬小厦 商品发行业包锁经纪;海报创造、经纪;供商咨询效力动;经 营商品和技术的进出口产事情(国度法度法规避免避免和限度局限的摒除外面); 普畅通陆运;仓储管;商品配递送;柜台出赁效力动;以下项目限分 公司经纪:文娱业、餐饮、药品经纪、影片放映、食品消费及加以 经纪范畴 工、摩托车及电触动车的销特价而沽;首饰的发行;废丢资源和废陈旧材料 的回收;农副产品收买进、加以工及销特价而沽;香烟销特价而沽;乳产品(含婴 幼小男配方乳粉)发行(依法须经同意的项目,经相干机关容许后 方却展开经纪活触动) 邮政编码 411100 联绕电话 0731-52322517 传真 0731-52339867 网址 www.bbg.com.cn 电儿子信箱 bbgshiqian@163.com 本次证券发行种类 境内上市人民币普畅通股(A 股) 5 第二节 本次发行根本情景 壹、本次发行实行的相干以次和发行经过 (壹)本次发行外面部决策以次 2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 19 日,公司区别召开第四届董事会第什叁次 会、2015 年第二次临时股东方父亲会,审议经度过《关于公司适宜匪地下发行股票 环境的议案》、《关于公司 2015 年匪地下发行股票方案的议案》、《关于公司与特 定对象签名的议案》、《关于提请股东方父亲会任命权董 事会全权操持公司 2015 年匪地下发行股票相干事情的议案》等议案。 2015 年 11 月 11 日,公司召开第四届董事会第什六次会,审议经度过《关 于公司与控股股东方步步高投资集儿子团弄股份拥有限公司签名的议案》。 结合国际证券市场的变募化情景,为确保公司本次匪地下发行股票的顺顺手进 行,公司对本次发行方案终止调理,区别于 2015 年 12 月 23 日、2016 年 1 月 12 日召开第四届董事会第什八次会、2016 年第壹次临时股东方父亲会,对本次发行 相干议案予以重行审议,审议经度过《关于公司适宜匪地下发行股票环境的议案》、 《关于调理公司 2015 年匪地下发行股票方案的议案》、《关于公司与控股股东方重 新签名附环境违反灵的股份认购协议的议案》、《关于提请股东方父亲会任命权董事会全权 操持 2015 年匪地下发行股票相干事情的议案》等本次发行相干议案。 (二)本次发行接管机关复核以次 2016 年 4 月 13 日,经中国证监会发行复核委员会复核,公司本次匪地下发 行股票央寻求得到复核经度过。 2016 年 7 月 25 日,公司收到中国证监会《关于把关步步高商包锁股份拥有 限公司匪地下发行股票的批骈》(证监容许[2016]1315 号),把关公司匪地下发行 不超越 168,123,739 股新股(2015 年度盈利分派实施终了后调理为不超越 169,836,956 股)。 (叁)募集儿子资产到账及验资情景 本次发行的整顿个 3 名获配对象于 2016 年 11 月 24 日将认购资产汇入主接销 6 商为本次发行开立的公用账户。2016 年 11 月 25 日,天健所出产具了天健验 [2016]2-42 号《验证报告》。根据该验证报告,截到 2016 年 11 月 24 日,华正西证 券指定的银行账户已收到本次匪地下发行整顿个募股认购完款共计 1,249,999,981.44 元。 2016 年 11 月 25 日,主接销商将认购款在扣摒除接销及保举费 2,000.00 万元 后划转到发行人指定的本次募集儿子资产专项存放储账户中。2016 年 11 月 25 日,天 健所出产具了天健验[2016]2-43 号《验资报告》。根据该验资报告,截到 2016 年 11 月 25 日 16:00 止,发行人共计收到扣摒除接销和保举费后的募集儿子资产 1,229,999,981.44 元,扣摒除其他发行费 2,498,976.02 元后,募集儿子资产净额为 1,227,501,005.42 元,计入实收本钱 84,918,477 元,计入本钱公积 1,143,816,490.68 元(含发行经过中发行费的进款税额 1,233,962.26 元)。 (四)股份吊销情景 本次发行新增股份于 2016 年 11 月 29 日在中国证券吊销结算拥有限责公司 深圳分公司操持吊销托管相干事情。 二、本次发行概微 (壹)本次发行典型 本次发行典型为匪地下发行股票。 (二)发行时间 发行人和主接销商于 2016 年 11 月 16 日、17 日向投资者收回《步步高商 包锁股份拥有限公司匪地下发行股票认购邀条约书》(以下信称“《认购邀条约书》”), 拥有效申报时间为 2016 年 11 月 21 日 13:00-16:00。 鉴于首轮报价拥有效认购金额尚不到臻本次发行拟募集儿子资产尽和的 80%,发行 人和主接销商决议对认购缺乏的片断终止追加以认购。2016 年 11 月 22 日,发行 人和主接销商向投资者发递送了《步步高商包锁股份拥有限公司匪地下发行股票追 加以认购邀条约书》(以下信称“《追加以认购邀条约书》”),拥有效申报时间为 2016 年 11 月 23 日 13:00 到 16:00。 (叁)本次发行证券的典型、证券面值、发行方法和发行数 7 本次发行证券的典型为人民币普畅通股(A 股),每股面值 1 元,发行数为 8,491.8477 万股,整顿个采取向特定投资者匪地下发行股票的方法发行。 本次发行的发行数适宜公司相干董事会决定、股东方父亲会决定和“证监容许 [2016]1315 号”文关于本次发行不超越 168,123,739 股(2015 年度盈利分派实施 终了后调理为不超越 169,836,956 股)股票的规则。 (四)本次发行的发行标价 本次匪地下发行股票的官价基准日为公司第四届董事会第什八次会决定 公报日,本次匪地下发行 A 股股票的发行标价为不低于官价基准新来二什个提交 善日公司股票买进卖均价的佰分之九什,即不低于 14.87 元/股。 2016 年 7 月 12 日,公司实施了 2015 年度盈利分派方案,公司以尽股本 778,985,474 股为基数,向所拥有股东方以每 10 股派发皓金花红 1.5 元(含税),公司 本次匪地下发行股票的发行底儿子价由 14.87 元/股调理为 14.72 元/股。 本次发行的发行标价为 14.72 元/股,是本次发行的发行底儿子价的 100%,是发 递送《完款畅通牒书》前 20 个买进卖日(2016 年 10 月 27 日到 2016 年 11 月 23 日) 均价 14.90 元/股的 98.79%。 (五)募集儿子资产量及发行费 本次发行募集儿子资产尽和为 1,249,999,981.44 元,扣摒除发行费 22,498,976.02 元(就中保举和接销费 20,000,000.00 元,其他发行费 2,498,976.02 元),本 次发行募集儿子资产净额为 1,227,501,005.42 元。 (六)募集儿子资产公用账户和叁方接管协议签名情景 本次发行募集儿子资产已存放入公司募集儿子资产公用账户,公司将信守拥关于法度、法 规和规范性文件以及公司外面部相干制度的规则,并依照募集儿子资产运用方案确保专 款公用。保举人、开户银行和公司将根据深圳证券买进卖所的拥关于规则,在募集儿子资 金到位后壹个月内签名募集儿子资产叁方接管协议,壹道监督募集儿子资产的运用情景。 (七)发行对象的申购报价情景及其得到配特价而沽的情景 1、申购报价情景 本次发行的发行对象为带拥有公司控股股东方步步高集儿子团弄在内的不超越 10 名特 8 定投资者。摒除步步高集儿子团弄之外面,其他发行对象依照“标价优先、金额优先、时间 优先”等绳墨决定。步步高集儿子团弄不参加以本次发行的市场询价经过,但接受其他发 行对象申购竞价结实,并与其他发行对象以相反标价认购本次匪地下发行的股 票。 2016 年 11 月 21 日 13:00-16:00 时间,发行人和主接销商共收到 2 名投资者 即兴场提提交的申购报价文件,拥有效报价为 1 家,拥有效报价为 14.72 元/股,拥有效报价 详细情景如次表: 前言号 发行对象 申购标价(元/股) 申购金额(万元) 1 金鹰基金办拥有限公司 14.72 50,000.00 上述拥有效报价投资者为证券投资基金办公司,无需提交纳认购保障金。 佩的 1 名投资者因不提提交全套申购文件,为拥有效申购。 2、追加以认购情景 根据 2016 年 11 月 21 日投资者报价情景,发行人和主接销商决定本次发行 的发行标价为 14.72 元/股。鉴于首轮报价拥有效认购金额尚不到臻本次发行拟募集儿子 资产尽和的 80%,发行人和主接销商协商后,决议对认购缺乏的片断终止追加以认 购。2016 年 11 月 22 日,发行人和主接销商依照 14.72 元/股的发行标价,向首 轮提提交拥有效报价且已获配的投资者,公司 2016 年 10 月 31 日股东方名册中摒除公司 控股股东方步步高集儿子团弄、公司董事以及与公司控股股东方、董事存放在相干相干的机构 和(或)人员外面的前 20 名股东方,适宜《证券发行与接销办方法》询价对象规 定环境的 20 家证券投资基金办公司、10 家证券公司、5 家保管机构投资者, 以及曾经提提交认购意图函的其他 94 名投资者发递送了《追加以认购邀条约书》,持续 咨询追加以认购意图,追加以认购邀条约对象共计 150 名。 《追加以认购邀条约书》规则的申购报价时间内,即 2016 年 11 月 23 日 13:00 到 16:00 时间,发行人、主接销商共收到 1 名认购对象收回的拥有效《申购报价单 (追加以认购)》,详细如次: 前言号 申购对象 申购标价(元/股) 申购金额(万元) 1 新沃基金办拥有限公司 14.72 50,000.00 上述拥有效报价投资者为证券投资基金办公司,无需提交纳认购保障金。 9 3、获配情景 本次匪地下发行的终极获配情景如次表: 前言 发行标价 获配股数 获配对象 获配金额(元) 号 (元/股) (股) 1 步步高投资集儿子团弄股份拥有限公司 14.72 249,999,990.40 16,983,695 2 金鹰基金办拥有限公司 14.72 499,999,995.52 33,967,391 3 新沃基金办拥有限公司 14.72 499,999,995.52 33,967,391 算计 1,249,999,981.44 84,918,477 叁、本次发行的发行对象情景 (壹)发行对象及其认购情景 本次发行的发行对象的认购金额和获配情景如次表: 前言 发行标价 认购金额 获配股数 获配对象 获配金额(元) 号 (元/股) (元) (股) 步步高投资集儿子团弄 1 14.72 250,000,000.00 249,999,990.40 16,983,695 股份拥有限公司 金鹰基金办拥有 2 14.72 500,000,000.00 499,999,995.52 33,967,391 限公司 新沃基金办拥有 3 14.72 500,000,000.00 499,999,995.52 33,967,391 限公司 算计 1,250,000,000.00 1,249,999,981.44 84,918,477 (二)发行对象根本情景 1、步步高投资集儿子团弄股份拥有限公司 企业习惯:股份拥有限公司(台港澳与境内合资、不上市) 报户口地址:湘潭市岳塘区芙蓉小道 168 号 报户口本钱:11,767 万元人民币 法定代理人:张海霞 成立日期:2003 年 2 月 20 日 经纪范畴:投资商;普互市品运输(不含风险及监控募化学品);物业办; 仓储管;商品配递送;农副产品加以工;政策容许经纪的进出口产事情(以上触及许 却经纪项目的凭容许证经纪)。 10 2、金鹰基金办拥有限公司 企业习惯:拥有限责公司(台港澳与境内合资) 报户口地址:广东方节珠海市吉父亲九洲小道东方段商银行父亲厦 7 楼 16 单元 报户口本钱:25,000 万元人民币 法定代理人:凌富华 成立日期:2002 年 11 月 6 日 经纪范畴:基金募集儿子、基金销特价而沽、资产办、特定客户资产办和中国证监 会容许的其他事情。(依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活 触动) 3、新沃基金办拥有限公司 企业习惯:拥有限责公司 报户口地址:中国(上海)己在贸善试验区浦正西北边路 2250 号 2 幢二层 C220 室 报户口本钱:10,000 万元人民币 法定代理人:丹灿 成立日期:2015 年 8 月 19 日 经纪范畴:基金募集儿子、基金销特价而沽、特定客户资产办,资产办和中国证监 会容许的其他事情。(依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活 触动) (叁)限特价而沽期装置排 本次发行的发行对象算计认购的 8,491.8477 万股中,由公司控股股东方步步高 集儿子团弄认购的 1,698.3695 万股己本次发行股份上市之日宗 36 个月内不上市买进卖或 让,其他 6,793.4782 万股己本次发行股份上市之日宗 12 个月内不上市买进卖或 让。 (四)发行对象与发行人相干相干 摒除步步高集儿子团弄之外面,上述发行对象与本公司均不存放在相干相干。 11 步步高集儿子团弄为公司控股股东方,其参加以认购本次匪地下发行股票的行为结合关 联买进卖。公司将严峻依摄影干规则实行相干买进卖以次。 (五)发行对象及其相干方与发行人近日到壹年严重买进卖情景以及不到来买进卖 的装置排 1、发行对象及其相干方与发行人近日到壹年严重买进卖情景 (1)步步高集儿子团弄 步步高集儿子团弄及其相干方与发行人近日到壹年严重买进卖情景如次: ① 购销商品、供和接受劳动政的相干买进卖 A、铰销商品和接受劳动政的相干买进卖 单位:万元 相干方 相干买进卖情节 2015 年 湖南聚华辉供应链效力动拥有限公司 铰销商品 1,580.02 注:湖南聚华辉供应链效力动拥有限公司已吊销。 B、出产特价而沽商品和供劳动政的相干买进卖 单位:万元 相干方 相干买进卖情节 2015 年 步步高置业拥有限责公司 向其供海报代劳动、筹划实行 1,999.90 步步高置业拥有限责公司 出产特价而沽商预付卡 29.91 ②相干出赁情景 单位: 万元 接租方 出产租方 出赁资产种类 2015 年确认的出赁费 步步高集儿子团弄 金海父亲厦(带拥有负壹楼、空间 3-6 层) 194.40 步步高集儿子团弄 金海父亲厦空间 1-2 层 194.40 步步高集儿子团弄 康星父亲厦(确立北边路 2 号壹、二层) 245.16 步步高集儿子团弄 湘潭市确立南路壹到八层 553.04 步步高 吉首市新大天然房 步步高置业新大天然(吉首)项目负壹到六 地产开辟拥有限公 2,340.03 夹层 司 重庆市合川区步 重庆市合川区合阳办合阳小道 2 号负壹层 步高珍川置业拥有 2,403.24 到六层 限责公司 12 合 计 5,930.27 ③相干方资产拆卸借 单位: 万元 相干方 拆卸借金额 宗始日 届期日 步步高集儿子团弄 41,760.00 2015 年 02 月 03 日 2015 年 03 月 31 日 步步高集儿子团弄 18,000.00 2015 年 03 月 10 日 2015 年 08 月 31 日 步步高集儿子团弄 29,880.00 2015 年 05 月 25 日 2016 年 05 月 25 日 步步高集儿子团弄 20,000.00 2015 年 08 月 07 日 2016 年 08 月 06 日 步步高集儿子团弄 22,000.00 2015 年 08 月 13 日 2016 年 08 月 12 日 步步高集儿子团弄 8,000.00 2015 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 步步高集儿子团弄 5,800.00 2015 年 10 月 22 日 2016 年 10 月 22 日 步步高集儿子团弄 14,200.00 2015 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 23 日 步步高集儿子团弄 2,537.35 2015 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 27 日 算计 162,177.35 — — ④相干担保情景 步步高集儿子团弄为步步高及其儿分店供担保的情景如次: 单位: 万元 担保方 担保金额 担保宗始日 担保届期日 步步高集儿子团弄 10,000.00 2015 年 3 月 30 日 2016 年 3 月 30 日 步步高集儿子团弄 80,000.00 2015 年 11 月 1 日 2016 年 6 月 22 日 (2)其他发行对象 摒除了步步高集儿子团弄以外面,其他发行对象及其相干方与公司近日到壹年无严重买进卖 情景。 2、发行对象及其相干方与发行人不到来买进卖的装置排 步步高不到来摒除了基于正日经纪办需寻求,与步步高集儿子团弄及其相干方产生出产特价而沽 商品和供劳动政、相干出赁、相干方资产拆卸借、相干担保之外面,当前不存放在其他 不到来买进卖装置排;其他发行对象与发行人当前亦不存放在不到来买进卖装置排。 四、本次发行的相干机构 (壹)发行人: 步步高商包锁股份拥有限公司 13 法定代理人: 王堵 办公地址: 湖南节湘潭市韶地脊正西路 309 号步步矬小厦 董事会秘书: 师茜 证券事政代表: 苏辉杰 联绕电话: 0731-52322517 传真: 0731-52339867 (二)保举人(主接销商): 华正西证券股份拥有限公司 法定代理人: 杨炯洋 保举代表人: 老军、邹皓春天 项目协办人: 杨鑫 其他项目结合员: 何凶、唐澳 办公地址: 北边京市正西城区骈兴门外面父亲街 A2 号中募化父亲厦 8 层 联绕电话: 010-51662928 传真: 010-68566656 (叁)发行人律师: 湖南展元律师事政所 担负人: 丁微少波 接办律师: 丹志怡、黄靖珂 办公地址: 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际 A 座 17 层 联绕电话: 0731-82953145 传真: 0731-82953779 (四)审计机构: 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 担负人: 曹国强大 接办会计师师: 李剑、赵娇 办公地址: 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪父亲厦 19-20 楼 联绕电话: 0731-85179802 传真: 0731-85179801 (四)验资机构: 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 担负人: 曹国强大 接办会计师师: 李剑、赵娇 14 办公地址: 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪父亲厦 19-20 楼 联绕电话: 0731-85179802 传真: 0731-85179801 五、保举人关于本次发行经过和认购对象合规性的定论意见 保举人(主接销商)华正西证券股份拥有限公司认为: (壹)发行人本次发行经度过了必要的任命权,得到发行人董事会、股东方父亲会批 准,并得到了中国证监会的把关,本次发行的同意以次合法、合规; (二)发行人本次发行经过适宜《证券法》、《上市公司证券发行办方法》、 《证券发行与接销办方法》和《上市公司匪地下发行股票实施细则》等相干法 律、法规和规范性文件的规则。还愿认购本次发行股票的认购对象、发行数、 发行标价与发行人股东方父亲会同意及中国证监会把关的本次发行方案不符; (叁)发行对象的选择公允、公平,适宜公司及其所拥有股东方的利更加; (四)发行对象适宜《证券法》、《上市公司证券发行办方法》、《证券 发行与接销办方法》和《上市公司匪地下发行股票实施细则》及中国证监会相 关法规及规范性文件等的相干规则,摒除了步步高集儿子团弄以外面,其他发行对象与发行 人和保举机构不存放在相干相干。 六、发行人律师关于本次发行经过和认购对象合规性的定论意 见 发行人律师湖南展元律师事政因此为: 本次匪地下发行已得到必要的同意、任命权与把关;发行人具拥有本次发行的主 体阅世;本次发行的《认购邀条约书》、《追加以认购邀条约书》、《申购报价单》、 《申购报价单(追加以认购)》及《认购协议》等相干法度文件合法、拥有效。本次 发行的发行经过和发行对象合法合规,发行结实公允、公平,本次发行适宜拥关于 法度、行政法规、机关规章和规范性文件的规则;本次发行决定的发行对象适宜 《上市公司证券发行办方法》等拥关于匪地下发行股票的规则,合法、拥有效。 15 第叁节 本次发行新增股份上市情景 本次匪地下发行股份的证券信称为步步高,证券代码为 002251,上市地点 为深圳证券买进卖所。 本次发行新增的 8,491.8477 万股股份于 2016 年 11 月 29 日在中国证券吊销 结算拥有限责公司深圳分公司操持吊销托管相干事情。 本次发行新增的 8,491.8477 万股股份均为拥有限特价而沽环境的流动畅通股,估计上市首 日为 2016 年 12 月 9 日。根据深圳证券买进卖所相干事情规则规则,上市首日公司 股价不摒除权。本次发行的发行对象算计认购的 8,491.8477 万股中,由公司控股股 东方步步高集儿子团弄认购的 1,698.3695 万股己本次发行股份上市之日宗 36 个月内不上 市买进卖或让,其他 6,793.4782 万股己本次发行股份上市之日宗 12 个月内不上 市买进卖或让。 16 第四节 本次股份变募化情景及其影响 壹、本次发行前后前什名股东方情景 (壹)本次发行前公司前什名股东方持股情景 截到 2016 年 9 月 30 日,公司吊销在册的前什名股东方持股情景如次表: 前言号 股东方名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 步步高投资集儿子团弄股份拥有限公司 302,535,517 38.84 2 钟永利 94,715,588 12.16 3 张海霞 77,875,389 10.00 4 吴丽君 11,499,270 1.48 5 中汇金投资拥有限责公司 7,436,600 0.95 6 深圳市金地脊地脊商拥有限公司 6,272,555 0.81 中国农业银行股份拥有限公司-善方臻瑞惠 7 5,641,200 0.72 敏捷配备混合型发宗式证券投资基金 8 老磊 3,402,000 0.44 广州期货拥有限公司-广州期货合阳 1 号 9 2,898,159 0.37 资产办方案 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中 2,862,000 0.37 证金融资产办方案 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资 2,862,000 0.37 产办方案 落时基金-农业银行-落时中证金融资 2,862,000 0.37 产办方案 父亲成基金-农业银行-父亲成中证金融资 2,862,000 0.37 产办方案 10 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资 2,862,000 0.37 产办方案 广发基金-农业银行-广发中证金融资 2,862,000 0.37 产办方案 善方臻基金-农业银行-善方臻中证金 2,862,000 0.37 融资产办方案 南方基金-农业银行-南方中证金融资 2,862,000 0.37 产办方案 合 计 535,172,278 68.73 (二)本次发行后公司前什名股东方情景 本次发行新增股份在中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司操持终了 吊销托管顺手续后,公司前10名股东方情景将如次所示: 17 前言号 股东方名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 步步高投资集儿子团弄股份拥有限公司 319,519,212 36.99 2 钟永利 94,625,248 10.95 3 张海霞 77,875,389 9.01 金鹰基金办拥有限公司 33,967,391 3.93 4 新沃基金办拥有限公司 33,967,391 3.93 6 吴丽君 11,389,270 1.32 7 中汇金资产办拥有限责公司 7,436,600 0.86 华泰证券股份拥有限公司客户信誉买进卖担保 8 7,121,246 0.82 证券账户 9 深圳市金地脊地脊商拥有限公司 6,272,555 0.73 招商证券股份拥有限公司客户信誉买进卖担保 10 5,581,223 0.65 证券账户 合 计 597,755,525 69.19 二、本次发行对公司的影响 (壹)股本构造变募化情景 1、本次发行前后股本构造变募化情景如次表: 本次发行前 本次发行后 类佩 持股尽额(股) 持股比例(%) 持股尽额(股) 持股比例(%) 壹、拥有限特价而沽环境的流动畅通股 71,036,691 9.12 155,955,168 18.05 二、拥有限特价而沽环境的流动畅通股 707,948,783 90.88 707,948,783 81.95 算计 778,985,474 100.00 863,903,951 100.00 2、本次发行能否将招致发行人把持权突发变募化 本次发行股票数为 84,918,477 股,发行完成后尽股本为 863,903,951 股。 本次发行完成后,公司控股股东方步步高集儿子团弄持拥局部发行人股份由 302,535,517 股 变为 319,519,212 股,占发行人尽股本的比例由 38.84%变为 36.99%。鉴于其他 股东方持股较为散开,步步高集儿子团弄仍僵持控股位置。故此,本次发行不会招致发行 人把持权突发变募化。 3、公司董事、监事、初级办人员发行前后持股变募化情景 18 公司董事、监事、初级办人员不参加以本次匪地下发行股票的直接认购。本 次匪地下发行股票不会对公司董事、监事和初级办人员持拥有公司股份情景形成 直接影响。 (二)资产构造的变募化情景 本次发行完成后,公司的资产尽和与净资产规模将违反掉落添加以,公司财政构造 更趋固定健,公司的资产主力将违反掉落拥有效提升,壹方面有益于投降低公司的财政风险, 另壹方面也为公司后续事情的开辟供了良好的保障。 (叁)事情构造变募化情景 本次发行的募集儿子资产用于包锁门店展开项目、云猴父亲电商平台项目以及发还 银行存贷款,募集儿子资产整顿个用于公司主营事情,公司的主营事情不会突发变募化。 (四)公司办情景 本次发行不会招致公司办构造突发严重变募化。 (五)高管人员构造变募化情景 本次发行不触及公司高管人员的调理,公司尚无因本次发行调理公司高管人 员的方案。若公司拟调理高管人员构造,将根据拥关于规则,实行必要的法度以次 和信息说出工干。 (六)相干买进卖和同性竞赛变募化情景 本次发行后,公司与控股股东方、还愿把持人及其相干方之间的事情相干、管 理相干、相干相干不会突发变募化。 步步高集儿子团弄为公司控股股东方,其参加以认购本次匪地下发行股票的行为结合关 联买进卖。公司将严峻依摄影干规则实行相干买进卖以次。 摒除此之外面,本次发行不会招致公司与控股股东方、还愿把持人及其相干方之间 产生同性竞赛及相干买进卖。 (七)本次发行对公司首要财政目的的影响 以本次发行后的尽股本 863,903,951 股片面摊薄计算,公司 2014 年及 2015 年的每股进款和每股净资产如次: 项目 2015 年 2014 年 19 归属于上市公司股东方的每股进款(元) 0.25 0.40 归属于上市公司股东方的每股净资产(元) 7.12 5.33 注:计算片面摊薄的归属于上市公司股东方的每股净资产时已考虑本次发行募集儿子资产对净 资产的影响。 20 第五节 财政会计师信息和办层讨论与剖析 壹、首要财政目的 公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财政报告均由天健所审计并出产具标注 准无管意见的审计报告,公司首要财政目的如次表: 2016 年 9 月 2015 年 12 2014 年 12 月 2013 年 12 项目 30 日/2016 月 31 日 31 日/2014 年 月 31 日 年 1-9 月 /2015 年度 度 /2013 年度 活触动比比值 0.65 0.72 0.64 0.70 快触动比比值 0.44 0.44 0.35 0.38 资产拉亏空比值(母亲公司报表)(%) 59.42 55.06 57.79 59.37 资产拉亏空比值(侵犯报表)(%) 61.34 59.30 61.56 60.48 应收账款周转比值(次) 76.22 162.33 164.09 154.33 存放货周转比值(次) 5.46 7.29 6.24 6.52 尽资产周转比值(次) 0.91 1.47 1.43 1.57 每股经纪活触动即兴金流动量(元) 0.98 0.73 1.09 1.28 每股净即兴金流动量(元) 0.28 0.69 -0.13 0.12 每股净资产(元) 6.39 6.32 5.66 5.58 根本每股进款(元/股) 0.2234 0.2781 0.5783 0.7271 稀释每股进款(元/股) 0.2234 0.2781 0.5783 0.7271 扣摒除什分日性损更加后的根本每股 0.1553 0.2047 0.5259 0.7003 进款(元/股) 加以权平分净资产进款比值(%) 3.51 4.50 10.44 14.23 扣摒除什分日性损更加后的加以权平分 2.44 3.31 9.50 13.70 净资产进款比值(%) 注:2016 年 9 月 30 日/1-9 月财政目的不终止年募化处理。 二、办层讨论与剖析 (壹)财政情景 公司信皓资产拉亏空表如次: 单位:元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产尽和 13,120,819,300.38 12,279,376,179.02 8,797,358,715.85 8,440,064,659.74 21 拉亏空尽和 8,048,545,572.29 7,281,446,316.37 5,415,637,426.27 5,104,701,171.53 微少半股东方权利 93,818,130.96 77,725,486.51 1,620,372.69 2,000,000.00 归属母亲公司股 4,978,455,597.13 4,920,204,376.14 3,380,100,916.89 3,333,363,488.21 东方权利 1、资产构造剖析 公司资产的首要结合如次表: 单位:万元 2016 年 9 月 30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 活触动资 478,233.41 36.45 470,292.05 38.30 323,642.86 36.79 349,300.15 41.39 产算计 就中:货 129,718.39 9.89 116,341.31 9.47 71,272.01 8.10 80,061.15 9.49 币资产 应收账 16,722.66 1.27 10,524.55 0.86 7,545.11 0.86 6,676.88 0.79 款 预付款 97,746.74 7.45 66,449.20 5.41 68,785.64 7.82 62,289.73 7.38 项 其他应 28,015.58 2.14 40,798.50 3.32 16,118.76 1.83 19,311.63 2.29 收款 存放货 150,277.67 11.45 181,993.36 14.82 148,263.93 16.85 156,801.88 18.58 其他流动 53,802.68 4.10 52,185.91 4.25 10,029.14 1.14 22,664.64 2.69 触动资产 匪活触动 资产合 833,848.52 63.55 757,645.57 61.70 556,093.01 63.21 494,706.31 58.61 计 就中:固 408,740.32 31.15 330,874.05 26.95 309,472.30 35.18 278,769.81 33.03 定资产 在建工 22,835.82 1.74 65,501.37 5.33 28,087.77 3.19 7,409.31 0.88 程 拥有形资 91,235.13 6.95 92,734.45 7.55 75,173.34 8.54 54,451.01 6.45 产 长收听候 133,318.52 10.16 116,564.35 9.49 114,621.71 13.03 100,333.37 11.89 摊费 资产尽 1,312,081.93 100.00 1,227,937.62 100.00 879,735.87 100.00 844,006.47 100.00 计 公司近日到叁年及壹期的资产构造不突发严重变募化,2013 岁末了、2014 岁末了、 2015 岁末了和 2016 年 9 月尾了活触动资产占尽资产的比例区别为 41.39%、36.79%、 22 38.30%、36.45%;匪活触动资产占尽资产的比例区别为 58.61%、63.21%、61.70%、 63.55%。2015 岁末了资产规模较 2014 岁末了增长 39.58%,首要系步步高完成对广 正西北城佰货拥有限责公司(以下信称“南城佰货”)100%股权的收买进后,将南 城佰货相干资产拉亏空归入侵犯范畴。 2、拉亏空构造剖析 公司拉亏空构造如次: 单位:万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 活触动拉亏空算计 740,923.99 92.06 650,977.18 89.40 503,656.99 93.00 501,644.55 98.27 就中:短期借款 170,751.89 21.22 112,757.39 15.49 116,800.00 21.57 64,970.00 12.73 应付票据 29,035.26 3.61 40,772.33 5.60 42,821.78 7.91 40,545.92 7.94 应付账款 207,016.70 25.72 197,784.26 27.16 187,227.92 34.57 194,612.39 38.12 预收款 106,168.65 13.19 94,014.27 12.91 61,302.20 11.32 65,006.96 12.73 应付股利 5,706.16 0.71 — — — — — — 其他应付款 161,320.60 20.04 177,521.10 24.38 80,154.62 14.80 114,458.93 22.42 匪活触动拉亏空算计 63,930.56 7.94 77,167.46 10.60 37,906.75 7.00 8,825.56 1.73 就中:临时借款 44,700.00 5.55 44,900.00 6.17 29,900.00 5.52 — — 临时应付款 13,570.10 1.69 25,758.77 3.54 7,308.93 1.35 7,963.54 1.56 拉亏空算计 804,854.56 100.00 728,144.63 100.00 541,563.74 100.00 510,470.12 100.00 公司的拉亏空以活触动拉亏空为主,首要带拥有短期借款、应付票据、应付账款、预 收款和其他应付款,2013 岁末了、2014 岁末了、2015 岁末了、2016 年 9 月 30 新来 述拉亏空算计区别占拉亏空尽和的 93.94%、90.17%、85.54%、83.78%。匪活触动拉亏空 首要由临时借款和临时应付款结合,所占比重较小。 拉亏空构造的尽体变募化趋势为临时拉亏空所占比重逐步提高、活触动拉亏空所占比重 相应下投降。招致拉亏空构造变募化的首要缘由是公司为应对本钱性顶出产的添加以,己 2014 岁末了尾借入临时借款。 3、偿债才干剖析 公司首要偿债才干目的如次: 23 2016 年 项目 2015 岁末了 2014 岁末了 2013 岁末了 9 月 30 日 活触动比比值 0.65 0.72 0.64 0.70 快触动比比值 0.44 0.44 0.35 0.38 资产拉亏空比值(母亲公司报表)(%) 59.42 55.06 57.79 59.37 资产拉亏空比值(侵犯报表)(%) 61.34 59.30 61.56 60.48 儿利保障倍数(倍) — 3.15 7.29 17.72 每股经纪活触动即兴金流动量(元) 0.98 0.73 1.09 1.28 每股净即兴金流动量(元) 0.28 0.69 -0.13 0.12 从偿债才干目的看,公司资产拉亏空比值不大不小,微高于行业平分程度,临时偿债 风险不父亲;活触动比比值、快触动比比值偏低,短期偿债存放在壹定压力。 报告期内,公司就续确立和置办物业、拓展门店,债融资产额时时添加以。 不到来几年,公司将持续加以父亲实体门店确立参加,进壹步完备网点规划;同时,加以 大力度打造电商政平台,大力开辟电儿子商政事情。本次匪地下发行股票募集儿子资 金却以片断处理公司展开中的资产效实,但跟遂公司区域扩张脚丫儿子步快度减缓了,事情规 模进壹步扩展,不到来几年估计仍存放在较父亲的资产需寻求。 公司即兴拥局部拉亏空构造以活触动拉亏空为主,2013 岁末了、2014 岁末了、2015 岁末了和 2016 年 9 月尾了活触动拉亏空占比区别为 98.27%、93.00%、89.40%、92.06%。但资产 需寻求首要体当今临时本钱性参加上,债构造与资产需寻求的不婚配形成公司短期 偿债压力较父亲。本次匪地下发行股票募集儿子资产拟装置排 8 亿元用于发还银行存贷款, 公司将优先装置排发还短期借款,以拥有效缓松公司短期偿债压力,使公司财政构造 将更为固定健。 (二)载利才干 1、尽体经纪业绩 发行人首要经纪业绩及变募化情景如次: 单位:万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 增幅 增幅 金额 金额 金额 金额 (%) (%) 营业顶出产 1,157,216.01 1,545,160.90 25.66 1,229,678.83 7.98 1,138,789.46 营业厚利 248,065.29 338,762.56 22.60 276,307.09 8.77 254,030.85 24 时间费 227,971.10 305,833.88 38.11 221,434.69 16.99 189,280.26 营业盈利 17,536.90 20,200.01 -53.02 42,992.82 -18.71 52,889.72 盈利尽和 23,289.08 26,435.75 -42.34 45,849.42 -15.35 54,161.30 净盈利 17,822.56 21,451.14 -37.81 34,491.57 -16.98 41,545.05 归属于母亲公司 所拥有者的纯利 17,399.62 21,382.27 -38.08 34,529.54 -16.89 41,545.05 润 扣摒除什分日性 损更加后归属于 12,095.52 15,737.95 -49.92 31,425.31 -21.46 40,009.63 母亲公司所拥有者 的净盈利 2014 年、2015 年公司营业顶出产较去年增长 7.98%、25.66%,营业厚利增长 8.77%、22.60%,但营业盈利下投降 18.71%、53.02%,归属于母亲公司所拥有者的纯利 润下投降 16.89%、38.08%。营业盈利增添以首要是鉴于:①2014 年我国经济增快放 缓,传统发行行业面对渠道竞赛凶烈,公司顶出产增快下投降,厚利比值也拥有所下滑; ②公司新进驻川渝、广正西地区,上述地区的门店数不多,停业时间不长,无法 与湖南、江正西地区的门店结合壹道效应,初期载利才干较低;③公司物业租、 人工本钱等方性费持续上升,销特价而沽费增幅较父亲;④借款金额拥有所添加以,儿利 费增长较父亲。 近日到叁年营业盈利的结合经过如次: 单位:万元 2015 年 2014 年 2013 年 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 营业顶出产 1,545,160.90 100.00 1,229,678.83 100.00 1,138,789.46 100.00 其他事情顶出产 2,057.20 0.13 — — — — 减:营业本钱 1,206,398.33 78.08 953,371.74 77.53 884,758.61 77.69 营业税金及附加以 13,208.39 0.85 11,788.25 0.96 11,488.46 1.01 销特价而沽费 269,961.05 17.47 200,793.98 16.33 169,039.33 14.84 办费 30,739.84 1.99 20,802.47 1.69 23,727.63 2.08 财政费 5,132.98 0.33 -161.75 -0.01 -3,486.70 -0.31 资产减值损违反 1,583.62 0.10 212.28 0.02 254.72 0.02 加以:投资进款 6.14 — 120.96 0.01 -117.69 -0.01 营业盈利 20,200.01 1.31 42,992.82 3.50 52,889.72 4.64 25 2、首要载利才干目的 公司首要载利才干目的如次: 项目 2015 年 2014 年 2013 年 根本每股进款(元/股) 0.2781 0.5783 0.7271 稀释每股进款(元/股) 0.2781 0.5783 0.7271 扣摒除什分日性损更加后的根本每股进款 0.2047 0.5259 0.7003 (元/股) 加以权平分净资产进款比值(%) 4.5% 10.44% 14.23% 扣摒除什分日性损更加后的加以权平分净资 3.31% 9.5% 13.7% 产进款比值(%) 受微不清雅经济增快放缓、网绕购物冲锋等不顺溜要斋影响,2014 年、2015 年公 司顶出产增快拥有所放缓,同时人工本钱及出赁本钱等费增幅较父亲,招致公司归属 于母亲公司所拥有者的净盈利同比拥有所下投降,2014 年、2015 年每股进款、加以权平分 净资产进款比值等目的拥有所下投降。 (叁)即兴金流动量 公司信皓即兴金流动量表如次: 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015年 2014年 2013年 经纪活触动产生的 760,659,141.67 568,133,129.75 648,903,620.76 763,124,141.01 即兴金流动量净额 投资活触动产生的 -701,573,521.73 -1,097,362,936.52 -773,913,278.92 -1,728,156,688.39 即兴金流动量净额 筹资活触动产生的 158,843,766.48 1,064,515,148.23 46,692,314.07 1,034,673,467.03 即兴金流动量净额 即兴金及即兴金等价 217,929,386.42 535,285,341.46 -78,317,344.09 69,640,919.65 物净添加以额 公司首要财政目的如次表: 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 每股经纪活触动即兴金流动量(元) 0.98 0.73 1.09 1.28 每股净即兴金流动量(元) 0.28 0.69 -0.13 0.12 公司近日到叁年及壹期经纪活触动产生的即兴金流动量净额僵持对立摆荡,同时清楚 超越同期净盈利,标注皓公司的经纪情景良好,经纪活触动产生的即兴金流动却认为公司 的正日经纪供充分保障。 26 近日到叁年及壹期投资活触动产生的即兴金流动量净额壹直为负值,系公司房产、土 地、设备等本钱性顶出产每年邑护持在较高程度所致。2013 年、2014 年、2015 年 和 2016 年 1-9 月购建永恒资产、拥有形资产和其他临时资产顶付的即兴金区别为 13.45 亿元、12.23 亿元、9.79 亿元、8.63 亿元,该等本钱性顶出产拥有助于提高公司 的市场竞赛力,却认为公司不到来的固定步展开打下良好基础。 近日到叁年及壹期筹资活触动产生的即兴金流动量净额摆荡较父亲,系公司根据项目投 资的还愿资产需追言和本身即兴金流动情景敏捷装置排资产筹措所致。 27 第六节 本次募集儿子资产运用 壹、本次募集儿子资产运用方案 (壹)募集儿子资产金额 根据天健出产具的天健验[2016]2-42 号《验证报告》、天健验[2016]2-43 号《验 资报告》,本次发行募集儿子资产尽和为 1,249,999,981.44 元,扣摒除 22,498,976.02 发 行费(就中保举接销费 20,000,000.00 元,其他发行费 2,498,976.02 元), 本次发行募集儿子资产净额为 1,227,501,005.42 元。 (二)募集儿子资产运用方案 本次匪地下发行募集儿子资产尽和(带拥有发行费)不超越 250,000 万元,扣摒除 发行费后整顿个用于如次项目: 单位:万元 前言号 项目名称 方案尽投资 拟用募集儿子资产参加 1 包锁超市展开项目 57,267 57,000 2 云猴父亲电商平台项目 131,529 113,000 3 发还银行存贷款 80,000 80,000 算计 268,796 250,000 本次发行还愿募集儿子资产规模不超越募投项目资产需寻求量。本次发行还愿募集儿子 资产与募投项目资产需寻求量的差额片断,公司将以己拥有资产或其他融资方法补养 趾。在不改触动本次募集儿子资产投资项目的前提下,公司董事会却根据项目的还愿需 寻求,对上述项目的募集儿子资产参加以次和金额终止适当调理。本次发行募集儿子资产到 位之前,公司将根据项目进度的还愿情景以己拥有资产先行参加,并在募集儿子资产到 位之后依摄影干法规规则的以次予以置换。 二、募集儿子资产专项存放储的相干情景 本次发行募集儿子资产已存放入公司募集儿子资产公用账户,公司将信守拥关于法度、法 规和规范性文件以及公司外面部相干制度的规则,并依照募集儿子资产运用方案确保专 款公用。保举人、开户银行和公司将根据深圳证券买进卖所的拥关于规则,在募集儿子资 金到位后壹个月内签名募集儿子资产叁方接管协议,壹道监督募集儿子资产的运用情景。 28 第七节 保举机构上市伸荐意见 壹、保举协议签名及指定保举代表人情景 公司已与华正西证券签名《保举协议》,华正西证券指定的保举代表报还老军和 邹皓春天。 二、上市伸荐意见 保举机构认为:发行人本次发行的股票上市适宜《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券买进卖所股票上市规则》等拥关于法度、法 规的规则,本次发行的股票具拥有在深圳证券买进卖所上市的环境;本次发行完成后, 发行人股权散布匹适宜《深圳证券买进卖所股票上市规则》规则的上市环境。华正西证 券情愿伸荐发行人本次发行的股票在深圳证券买进卖所上市买进卖,并担负相干保举 责。 29 第八节 其他严重事项 摒除本次匪地下发行股票,截到本发行述况报告书暨上市公报书见报前,步步 高不突发能对公司拥有较父亲影响的其他要紧事项。 30 第九节 中介机构音皓 保举人(主接销商)音皓 保举人已对步步高商包锁股份拥有限公司匪地下发行股票发行述况报告书 暨上市公报书终止了核对,确认不存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对 其真实性、正确性和完整顿性担负相应的法度责。 保举代表人: 老 军 邹皓春天 法定代理人: 杨炯洋 华正西证券股份拥有限公司 2016 年 12 月 7 日 31 发行人律师音皓 本所及签名的律师已阅读发行述况报告书暨上市公报书,确认发行述况报告 书暨上市公报书与本所出产具的法度意见书不存放在矛盾。本所及签名的律师对发行 人在发行述况报告暨上市公报书及其摘要中援用的法度意见书的情节无异议,确 认发行述况报告暨上市公报书及其摘要不致因所援用情节而出产即兴虚假记载、误带 性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性和完整顿性担负相应的法度责。 接办律师: 丹志怡 黄靖珂 律师事政所担负人: 丁微少波 湖南展元律师事政所 2016 年 12 月 7 日 32 会计师师事政所音皓 本所及签名报户口会计师师已阅读发行述况报告暨上市公报书及其摘要,确认发 行述况报告暨上市公报书及其摘要与本所出产具的报告不存放在矛盾。本所及签名注 册会计师师对步步高商包锁股份拥有限公司在发行述况报告暨上市公报书及其摘 要中援用的本所专业报告的情节无异议,确认发行述况报告暨上市公报书及其摘 要不致因所援用情节而出产即兴虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、 正确性和完整顿性担负相应的法度责。 接办报户口会计师师: 李剑 赵娇 会计师师事政所担负人: 曹国强大 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 2016 年 12 月 7 日 33 验资机构音皓 本机构及签名的报户口会计师师已阅读发行述况报告暨上市公报书及其摘要,确 认发行述况报告暨上市公报书及其摘要与本机构出产具的验资报告不存放在矛盾。本 机构及签名的报户口会计师师对发行人在发行述况报告暨上市公报书及其摘要中伸 用的验资报告的情节无异议,确认发行述况报告暨上市公报书及其摘要不致因所 援用情节而出产即兴虚假记载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性和完 整顿性担负相应的法度责。 接办报户口会计师师: 李剑 赵娇 会计师师事政所担负人: 曹国强大 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 2016 年 12 月 7 日 34 第什节 备查文件 以下备查文件,投资者却以在步步高商包锁股份拥有限公司查阅: 1、上市央寻求书 2、保举协议 3、保举机构出产具的上市保举书 4、保举机构出产具的发行保举书和违反职考查报告 5、发行人律师出产具的法度意见书和律师工干报告 6、保举机构关于本次匪地下发行股票发行经过和认购对象合规性的报告 7、发行人律师关于本次匪地下发行股票发行经过和认购对象合规性的专项 法度意见书 8、天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的验资报告 9、中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司对新增股份已吊销托管的书 面确认文件 10、投资者出产具的股份限特价而沽允诺言 11、中国证监会关于本次匪地下发行的把关文件 (以下无注释) 35 (本页无注释,为《步步高商包锁股份拥有限公司匪地下发行股票发行述况 报告书暨上市公报书》之盖印页) 步步高商包锁股份拥有限公司 2016 年 12 月 7 日 36

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